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                [公告]海福德集团:建议发行及购回股份的一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告
                2019-07-03 16:04 来源:网络整理 点击

                 

                [公告]海福德集团:建议发行及购回股份的一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告


                此乃要件 請即處理





                2019年7月2日

                閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經
                紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


                閣下如已名下所有海福德集團控股有限公司的股份售出或轉讓,應立即將本通
                函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股
                票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


                香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不
                負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函
                全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


                HIFOOD GROUP HOLDINGS CO., LIMITED

                海福德集團控股有限公司

                (於開曼群島註冊成立的有限公司)

                (股份代號:442)

                建議發行及購回股份的一般授權、

                建議重選董事



                股東週年大會通告

                海福德集團控股有限公司謹訂於2019年7月31日(星期三)下午2時正假座香港康
                樂廣場一號怡和大廈4610室至4619室舉行股東週年大會或其任何續會,大會通
                告載於本通函第14至第17頁。無論 閣下能否出席大會,務請按隨附的代表委
                任表格上印列的指示填妥表格,盡快及無論如何須於股東週年大會(或其任何
                續會)指定舉行時間48小時前,交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登
                記有限公司的辦事處(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓,該地址將更
                改為香港皇后大道東183號合和中心54樓,自2019年7月11日起生效)。填妥及交
                回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於
                會上投票,惟在此情況下,委任受委代表的文據將被視為已撤銷。




                責任聲明





                – i –

                本通函乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事共同及
                個別地願就本通函的資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就
                其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均屬準確完整,並無誤導或欺詐
                成份,且並無遺漏其他事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。




                目 錄





                – ii –

                頁次

                釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

                1

                董事會函件........................................................

                3

                附錄一 — 有關購回授權的說明函件 ...............................

                7

                附錄二 — 建議將於股東週年大會上重選的退任董事詳情............

                10

                股東週年大會通告 .................................................

                14







                釋 義





                – 1 –

                於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

                「股東週年大會」



                本公司訂於2019年7月31日(星期三)下午2時正
                假座香港康樂廣場一號怡和大廈4610室至4619
                室舉行的股東週年大會;

                「章程細則」



                本公司採納的組織章程細則,經股東決議案不
                時予以修訂;

                「董事會」



                董事會;

                「主席」



                董事會主席;

                「緊密聯繫人」



                具上市規則所賦予的涵義;

                「本公司」



                海福德集團控股有限公司,一家在開曼群島註
                冊成立的有限公司,其證券於聯交所上市;

                「董事」



                本公司董事;

                「本集團」



                本公司及其附屬公司;

                「香港」



                中國香港特別行政區;

                「發行授權」



                將於股東週年大會上授予董事的一般授權,以
                配發、發行及以其他方式處理不得超過該決議
                案獲通過當日已發行股份數目20%的股份另加
                相當於本公司根據購回授權所購回股份總數;

                「最後可行日期」



                2019年6月28日,即本通函付印前就確定其中
                所載若干資料的最後可行日期;

                「上市規則」



                聯交所證券上市規則;

                「標準守則」



                上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證
                券交易的標準守則;

                「中國」



                中華人民共和國;







                「購回授權」



                建議將於股東週年大會上授予董事以購回截至
                通過該決議案當日已發行股份數目最多10%的
                購回授權;

                「證券及期貨條例」



                香港法例第571章證券及期貨條例;

                「股份」



                本公司股本中每股面值0.005港元的普通股;

                「股東」



                股份登記持有人;

                「聯交所」



                香港聯合交易所有限公司;

                「收購守則」



                公司收購、合併及股份購回守則;

                「港元」



                香港法定貨幣港元;

                「%」



                百分比。








                董事會函件





                – 3 –

                HIFOOD GROUP HOLDINGS CO., LIMITED

                海福德集團控股有限公司

                (於開曼群島註冊成立的有限公司)

                (股份代號:442)

                執行董事:

                李能先生(主席)

                趙旻昊先生(行政總裁)

                趙葉勇先生

                獨立非執行董事:

                丁鐵翔先生

                陳志權先生

                盧振邦先生

                註冊辦事處:

                Clifton House

                75 Fort Street

                Grand Cayman

                KY1-1108

                Cayman Islands

                香港營業地點及總部:

                香港

                中環

                金融街8號

                國際金融中心

                二期37樓

                3701–09室







                敬啟者:

                建議發行及購回股份的一般授權、

                建議重選董事



                股東週年大會通告

                I. 緒言

                本通函旨在向 閣下提供將於股東週年大會上提呈的決議案的有關資料,
                以(i)授予董事一般授權以配發、發行及處理不超過於決議案日期已發行股份數
                目20%的股份;(ii)授予董事一般授權以購回不超過於決議案日期已發行股份數
                目10%的股份;及(iii)重選退任董事。


                召開股東週年大會通告載於本通函第14至17頁。




                II. 發行及購回股份的一般授權

                於股東週年大會上將分別提呈普通決議案,以更新授予董事的一般授權,
                以(i)配發、發行及以其他方式處理不超過於決議案獲通過當日已發行股份總數
                20%的股份;(ii)行使本公司一切權力,以於聯交所購回最多於決議案獲通過當
                日已發行股份總數10%的已發行及繳足股份;及(iii)根據購回授權購回的本公
                司股份總數,擴大上文第(i)段所述授予董事以配發、發行及處理額外股份的一
                般授權。


                發行授權及購回授權將於(a)下屆股東週年大會日期;(b)根據法例或其細則
                規定本公司須舉行下屆股東週年大會日期;或(c)股東於本公司股東大會通過
                普通決議案撤銷或修訂該授權當日(以最早者為準)完結期間內繼續生效。


                以股東於2018年7月31日在本公司股東大會上通過的決議案授予本公司的
                現有發行授權及現有購回授權將於股東週年大會屆滿。於最後可行日期,本公
                司已發行股本包含172,600,000股股份。假設於最後可行日期起至股東週年大會
                當日止期間本公司的已發行股本並無變動,且待批准發行授權及購回授權的普
                通決議案獲通過後,本公司全數行使購回授權將導致購回最多17,260,000股股份,
                而董事將根據發行授權獲授權配發及發行最多34,520,000股股份,而倘購回授
                權獲行使,則加上相當於本公司根據購回授權所購回股本總面值的股份數目。


                說明函件

                載有關於建議購回授權的所有相關資料的說明函件載於本通函附錄一。說
                明函件的資料旨在向 閣下提供合理所需的資料,以供 閣下就是否投票贊成
                或反對授予董事購回授權的決議案作出知情決定。


                III. 建議重選退任董事

                茲提述本公司日期為2019年6月28日的公佈(「該公佈」),內容有關(其中包括)
                執行董事辭任及委任。根據該公佈,(i)李能先生、趙旻昊先生及趙葉勇先生已
                獲委任為本公司執行董事及(ii)曩麒先生、陳佩良先生及薛強先生自該公佈日
                期起已辭任本公司執行董事。




                於2018年6月28日,執行董事為李能先生、趙旻昊先生及趙葉勇先生;而獨
                立非執行董事為丁鐵翔先生、陳志權先生及盧振邦先生。


                根據章程細則第108條,於本公司每屆股東週年大會上,當時董事總數三分
                之一人數(或如人數並非三(3)的倍數,則取最接近的整數,惟不得少於三分之
                一人數)須輪值告退,惟每名董事(包括有特定任期委任的董事)須至少每三年
                輪值告退一次。須輪值告退的董事將包括(就湊足至所需數目而言)有意告退且
                無意膺選連任的董事。任何未於股東週年大會前三年輪值退任的董事將於該股
                東週年大會輪值退任。任何其他因此退任的董事將為自上次重選連任或獲委任
                以來任期最長的董事。如有超過一名董事上次乃於同一日重選連任,則會以抽
                籤方式決定退任者(除非彼等之間另行達成協議)。


                根據章程細則第112條,獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事的任期
                僅至彼獲委任後本公司首屆股東大會為止,並須於該大會上膺選連任。獲董事
                會委任作為現有董事會新增成員的任何董事的任期僅至本公司下屆股東週年
                大會為止,屆時將符合資格膺選連任。


                因此,李能先生、趙旻昊先生、趙葉勇先生、陳志權先生及盧振邦先生退任,
                而彼等符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。


                擬於股東週年大會上重選的董事的履歷詳情、股份權益以及根據上市規則
                第13.51(2)條須予披露的其他資料載於本通函附錄二。


                IV. 股東週年大會

                本公司謹訂於2019年7月31日(星期三)下午2時正假座香港康樂廣場一號怡
                和大廈4610至4619室舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第14至17頁。


                本函件附有代表委任表格供股東週年大會採用。無論 閣下能否出席股東
                週年大會,務請盡快將隨附的代表委任表格按照其印備的指示填妥,且無論如
                何須於股東週年大會(或其任何續會)指定舉行時間48小時前交回本公司於香港
                的股份過戶登記分處香港卓佳證券登記有限公司的辦事處(地址為香港皇后大
                道東183號合和中心22樓,該地址將更改為香港皇后大道東183號合和中心54
                樓,自2019年7月11日起生效)。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願
                出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票,惟在此情況下,委任受委代表
                的文據將被視為已撤銷。




                根據上市規則第13.39(4)條,在股東大會上,除股東大會主席真誠地決定容
                許純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決外,股東所作的任何表
                決必須以投票方式進行。因此,在股東週年大會上,每項提呈表決的決議案將
                以投票方式進行表決。


                V. 推薦意見

                董事認為股東週年大會上提呈的所有決議案乃符合本公司及股東整體的利
                益,因此董事(包括獨立非執行董事)建議全體股東於股東週年大會上投票贊成
                所有提呈的有關決議案。


                VI. 一般事項

                董事經作出一切合理查詢後,據彼等所知、所悉及所信,概無股東須就於
                股東週年大會上提呈的決議案放棄投票。


                務請 閣下垂注本通函附錄所載的資料。


                此 致

                列位股東 台照

                代表董事會

                海福德集團控股有限公司

                主席兼執行董事

                李能

                謹啟

                2019年7月2日



                附錄一 有關購回授權的說明函件





                – 7 –

                根據上市規則的規定,本附錄乃作為說明函件,提供有關購回授權的所有
                相關資料,以供 閣下考慮。


                關於購回證券的上市規則

                上市規則准許在聯交所具有第一上市地位的公司在聯交所購回其繳足股份,
                惟須符合若干限制,其中較重要的限制概述於下文:

                (a) 股東批准

                在聯交所具有第一上市地位的公司在聯交所購回其證券的所有建議,均須
                事前經由股東以普通決議案(透過一般授權或按特定交易的特定批准方式)予
                以批准。


                (b) 股本

                根據購回授權,本公司可購回的股份數目最多不得超過通過授出購回授權
                的建議決議案當日已發行股份總數的10%。


                於最後可行日期,本公司已發行172,600,000股股份。待授出購回授權的建議
                決議案獲通過及假設本公司於股東週年大會日期前再無發行或購回股份,則(i)
                於本文所述的決議案通過後本公司下屆股東週年大會,或(ii)根據法例或章程
                細則規定須舉行下屆本公司股東週年大會之日;或(iii)股東於本公司股東大會
                上以普通決議案撤銷或修訂購回授權之日(以較早發生者為准)前的期間,本公
                司將可藉全面行使購回授權購回最多17,260,000股股份。


                (c) 購回股份的理由

                董事相信,股東授予一般授權以確保董事於市場上購回本公司證券符合本
                公司及股東的整體利益。該等購回可增加本公司淨值及其資產淨值及╱或每股
                盈利,惟須視乎當時的市況及資金安排而定,並僅會在董事認為購回股份符合
                本公司及其股東整體利益之時方會作出有關購回。


                (d) 購回股份的資金

                在購回證券時,本公司僅可運用依據其組織章程文件及本公司註冊成立的
                司法權區法例的規定合法撥作購回用途的資金。




                本公司獲其組織章程大綱及細則賦予購回股份的權力。開曼群島法例規定,
                就股份購回事宜而償還的股本只可從有關股份的已繳股本、或原可供派息的盈
                利或就股份購回事宜而發行新股的所得款項中撥付。贖回時須予支付的溢價,
                只可從原可供派息的盈利或本公司的股份溢價中撥付。根據開曼群島法例,購
                回的股份將仍為法定但未發行股本的一部分。


                與本公司於2019年3月31日(即其最近期經審核賬目日期)的財政狀況比較,
                董事認為,倘於建議購回期間全面行使購回授權將不會嚴重影響本公司的營運
                資金或負債狀況。然而,倘行使購回授權會對本公司的營運資金或負債水平構
                成重大不利影響(與其最近期刊發經審核賬目所披露的狀況比較),則董事不擬
                行使購回授權。


                (e) 關連人士

                據董事經作出所有合理查詢後所深知,董事或彼等的任何緊密聯繫人現時
                無意於購回授權獲股東批准後向本公司出售股份。


                於最後可行日期,概無本公司核心關連人士(定義見上市規則)知會本公司,
                表示倘若購回授權獲股東批准後,彼等現時有意向本公司出售股份,或承諾不
                會出售股份。


                (f) 董事承諾

                董事已向聯交所作出承諾,在適用的情況下,彼等將按照上市規則及開曼
                群島適用法例的規定行使購回授權。


                (g) 收購守則

                倘因購回股份使股東於本公司的投票權權益比例增加,該等增加將會根據
                收購守則視為一項收購投票權處理。


                於最後可行日期,主要股東(定義見上市規則)連同其一致行動人士(定義見
                收購守則)及彼等各自之緊密聯繫人實益擁有129,372,494股股份,佔已發行股份
                約74.96%。倘董事根據股東週年大會上將予提呈的普通決議案的條款全面行使



                購回授權,主要股東連同其一致行動人士及彼等各自之緊密聯繫人於本公司的
                權益將增加至已發行股份約83.28%,而不會引起根據收購守則第26及32條提出
                強制性收購建議的責任。


                董事確認,倘行使購回授權導致公眾人士所持股份數量減至少於25%,將
                不會行使購回授權。


                本公司進行的股份購回

                緊接最後可行日期前六個月內,本公司並無購回任何股份。


                股價

                於過去十二個月的每月直至最後可行日期的期間內,股份於聯交所買賣的
                最高及最低價格如下:

                股價

                最高價

                最低價

                港元

                港元

                2018年

                7月

                2.20

                1.67

                8月

                2.57

                1.70

                9月

                2.15

                1.69

                10月

                2.75

                1.99

                11月

                2.54

                1.90

                12月

                2.60

                2.02

                2019年

                1月

                2.43

                1.95

                2月

                2.34

                2.15

                3月

                2.49

                1.99

                4月

                2.44

                1.80

                5月

                1.80

                1.65

                6月(直至最後可行日期)

                2.00

                1.50





                附註: 股價資料乃摘錄自聯交所官方網站。




                附錄二 建議將於股東週年大會上重選的退任董事詳情





                – 10 –

                以下載列根據章程細則將退任及合資格於股東週年大會上膺選連任的董事
                的詳情:

                1. 李能先生

                李能先生,38歲,為海航集團(國際)有限公司(「海航國際」)副總裁、香港航
                空控股有限公司副總裁兼首席財務總。李先生於2002年6月畢業於澳門大學,
                獲頒授工商管理學士(金融學)學位。李先生自2002 年加入海航集團有限公司後,
                於海航集團有限公司各公司(「海航集團」)擔任多個高級管理職位,包括中國民
                用航空投資集團有限公司首席執行官,以及非洲世界航空有限公司副總裁等。

                於2016年10月至2018年7月,彼擔任於紐約證券交易所上市(股份代號:AZUL)
                及巴西證券交易所上市(股份代號:AZUL4)的公司Azul S.A.的獨立董事,以及
                於2015年8月至2018年8月,擔任於南非共和國的證券交易所約翰尼斯堡證券交
                易所有限公司上市(股份代號:COM)的公司Comair Limited的非執行董事。


                李先生已與本公司簽訂服務協議,自2019年6月28日起計為期三年,任期完
                結後將予續期,除非先前由本公司或李先生發出至少三個月書面通知終止。李
                先生無權根據其服務協議獲得任何酬金。彼將須於本公司股東大會輪值退任及
                膺選連任。除上文所披露者外,就董事會所知,並無任何有關李先生的事宜為
                根據上市規則第13.51(2)條規定而須予披露,或無任何有關李先生獲重選的其
                他事項須提請本公司證券持有人注意。


                2. 趙旻昊先生

                趙旻昊先生,35歲,為海航食品控股有限公司(「海航食品」)投資銀行部副
                總經理。趙先生於2006年6月獲江南大學頒授食物科學及工程學士學位,以及
                於2019年1月獲中華人民共和國北京首都經濟貿易大學頒授工商管理碩士學位。

                趙先生亦於2017年8月獲深圳證券交易所頒發董事會秘書資格證書。趙先生自
                2006 年加入海航集團後,於海航集團各公司擔任多個其他職位,包括易食縱橫
                餐飲管理(北京)有限公司品牌發展部部門經理、於深圳證券交易所上市(股份
                代號:00796)的公司海航凱撒旅遊集團股份有限公司(前稱易食集團股份有限



                公司)航食事業部市場開拓經理、運營部專案開發中心經理及戰略發展部項目
                合作經理,以及易食控股有限公司財務計劃部投資管理經理。


                趙旻昊先生已與本公司簽訂服務協議,自2019年6月28日起計為期三年,任
                期完結後將予續期,除非先前由本公司或趙旻昊先生發出至少三個月書面通知
                終止。趙旻昊先生無權根據其服務協議獲得任何酬金。彼將須於本公司股東大
                會輪值退任及膺選連任。除上文所披露者外,就董事會所知,並無任何有關趙
                旻昊先生的事宜為根據上市規則第13.51(2)條規定而須予披露,或無任何有關
                趙旻昊先生獲重選的其他事項須提請本公司證券持有人注意。


                3. 趙葉勇先生

                趙葉勇先生,35歲,為海航食品的財務總監。趙先生於2006年7月獲中國西
                北工業大學頒授電子資訊工程學士學位。趙先生自2006 年加入海航集團後,於
                海航集團各公司擔任多個其他職位,包括海南航空股份有限公司採購管理部庫
                存控制中心附件控制員、海南海航航空進出口有限公司航材管理部主管、香港
                國際航空租賃有限公司業務部副總經理、海航航空集團有限公司財務部副總經
                理、海南海航航空創新投資有限公司財務管理部總經理,以及Gategroup Holding
                AG(一間曾於瑞士證券交易所上市的公司,並於2017年4月撤銷上市)的財務副
                總裁。


                趙葉勇先生已與本公司簽訂服務協議,自2019年6月28日起計為期三年,任
                期完結後將予續期,除非先前由本公司或趙葉勇先生發出至少三個月書面通知
                終止。趙葉勇先生無權根據其服務協議獲得任何酬金。彼將須於本公司股東大
                會輪值退任及膺選連任。除上文所披露者外,就董事會所知,並無任何有關趙
                葉勇先生的事宜為根據上市規則第13.51(2)條規定而須予披露,或無任何有關
                趙葉勇先生獲重選的其他事項須提請本公司證券持有人注意。




                4. 陳志權先生

                陳志權先生(「陳先生」),58歲,擔任獨立非執行董事。陳先生為香港執業會
                計師。彼於1991年在香港樹仁學院會計系取得文憑,隨後於2006年在暨南大學
                取得會計學碩士學位。陳先生擁有逾28年的會計及稅務顧問經驗,並曾於多家
                香港會計師事務所任職,其中包括楊建基會計師行、梁寶儀會計師事務所、沈
                餘會計師事務所有限公司及余韌剛會計師事務所。彼現時以個人名義執業。陳
                先生於2004年成為特許公認會計師公會資深會員,於2010年成為香港稅務學會
                會員,並為香港會計師公會資深會員。彼亦為香港稅務學會註冊稅務師。


                陳先生已與本公司簽立委任函,自2019年2月10日起計為期一年,任期完結
                後將予續期,除非先前由本公司或陳先生發出至少三個月書面通知終止。彼將
                須於本公司股東大會輪值退任及膺選連任。陳先生可獲得每年約200,000港元的
                固定薪酬。除上文所披露者外,就董事會所知,並無任何有關陳先生的事宜為
                根據上市規則第13.51(2)條規定而須予披露,或無任何有關陳先生獲重選的其
                他事項須提請本公司證券持有人注意。


                5. 盧振邦先生

                盧振邦先生(「盧先生」),47歲,獨立非執行董事。盧先生為香港執業律師及
                香港律師會會員。盧先生為盧振邦律師行的合夥人,並為同一家律師行的前唯
                一所有人。盧先生自2010年4月起擔任香港和解中心的認可和解員並自2006年
                起擔任婚禮監禮人。盧先生於1994年畢業於赫爾大學,持有法律學士學位。盧
                先生於1998年獲認許為香港高等法院律師。


                盧先生已與本公司簽立委任函,自2019年2月10日起計為期一年,任期完結
                後將予續期,除非先前由本公司或盧先生發出至少三個月書面通知終止。彼將
                須於本公司股東大會輪值退任及膺選連任。盧先生可獲得每年約200,000港元的
                固定薪酬。除上文所披露者外,就董事會所知,並無任何有關盧先生的事宜為
                根據上市規則第13.51(2)條規定而須予披露,或無任何有關盧先生獲重選的其
                他事項須提請本公司證券持有人注意。




                除本通函所披露者外,於最後可行日期及據董事會深知及確信,董事確認:

                (a) 李能先生、趙旻昊先生、趙葉勇先生、陳志權先生及盧振邦先生各人與
                本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無關連;

                (b) 李能先生、趙旻昊先生、趙葉勇先生、陳志權先生及盧振邦先生各人概
                無於股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予以披露的其他權益;

                (c) 李能先生、趙旻昊先生、趙葉勇先生、陳志權先生及盧振邦先生各人於
                過去三年內概無於公開上市公司擔任任何其他董事職務;

                (d) 概無根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條所載的任何規定須予披露的任何
                資料;及

                (e) 本公司並不知悉有關董事膺選連任而須敦請股東及聯交所垂注的任何
                其他事宜。




                股東週年大會通告





                – 14 –

                HIFOOD GROUP HOLDINGS CO., LIMITED

                海福德集團控股有限公司

                (於開曼群島註冊成立的有限公司)

                (股份代號:442)

                股東週年大會通告

                茲通告海福德集團控股有限公司(「本公司」)將於2019年7月31日(星期三)下
                午2時正假座香港康樂廣場一號怡和大廈4610室至4619室舉行股東週年大會,
                議程如下:

                一般事項

                1. 省覽及考慮截至2019年3月31日止年度本公司及其附屬公司經審核綜合
                財務報表以及截至2019年3月31日止年度本公司董事(「董事」)及獨立核
                數師報告。


                2. (A) 重選李能先生為執行董事。


                (B) 重選趙旻昊先生為執行董事。


                (C) 重選趙葉勇先生為執行董事。


                (D) 重選陳志權先生為獨立非執行董事。


                (E) 重選盧振邦先生為獨立非執行董事。


                3. 授權董事會釐定董事酬金。


                4. 續聘本公司核數師及授權董事會釐定本公司核數師酬金。


                特別事項

                5. 考慮並酌情通過下列決議案為本公司普通決議案(無論有否修訂):

                (A) 「動議:

                (a) 在本決議案(c)段的規限下,一般及無條件批准董事於有關期間
                (定義見下文)內行使本公司一切權力,以發行、配發及處理本
                公司股本中的額外股份,並作出或授出可能須行使有關權力的
                要約、協議及購股權;



                (b) 本決議案(a)段的批准須授權董事於有關期間內作出或授出於
                有關期間結束後可能須行使有關權力的要約、協議及購股權;

                (c) 董事根據本決議案(a)段的批准所配發或同意有條件或無條件
                配發(不論根據購股權或以其他方式配發)的股份總數不得超過
                於本決議案日期本公司已發行股份總數的20%而上述批准須相
                應受限制,惟根據:(i)供股(定義見下文);(ii)按本公司發行的
                任何認股權證或可轉換為本公司股份的任何證券的條款而行使
                認購權或換股權;(iii)按當時所採納以向本公司及╱或其任何附
                屬公司的高級職員、僱員或其他合資格人士授出或發行股份或
                可收購本公司股份的權利的任何購股權計劃或類似安排行使任
                何購股權;或(iv)按任何以股代息或根據本公司組織章程細則
                規定支付全部或部分現金以代替本公司股份股息而配發股份的
                類似安排而配發者除外;及

                (d) 就本決議案而言:

                「有關期間」指自本決議案獲通過當日起至下列各項的最早發生
                者止期間:

                (i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

                (ii) 根據本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉
                行下屆股東週年大會的期限屆滿時;及

                (iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議
                案所載授權的日期。


                「供股」指於董事所指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊的
                本公司股份或其任何類別持有人按彼等當時的持股比例發售本
                公司股份或其他證券,惟董事可就零碎配額,或經考慮中華人
                民共和國香港特別行政區境外法例項下的任何限制或責任,或
                任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後作出其認為必要
                或權宜的例外情況或其他安排?!?br />


                (B) 「動議:

                (a) 在本決議案(b)段的規限下,一般及無條件批准董事於有關期間
                (定義見下文)行使本公司所有權利,根據所有適用法律及香港
                聯合交易所有限公司證券上市規則的規定並在其規限下購回本
                公司股份;

                (b) 根據本決議案(a)段的批准可能購買的本公司股份總數不得超
                過於本決議案獲通過日期本公司已發行股份總數的10%,且上
                述批准亦須受此限制;及

                (c) 就本決議案而言:

                「有關期間」指自本決議案獲通過當日起至下列各項的最早發生
                者止期間:

                (i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

                (ii) 根據本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉
                行下屆股東週年大會的期限屆滿時;及

                (iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議
                案所載授權的日期?!?br />
                (C) 「動議待上述(A)項及(B)項決議案獲通過後,本公司根據上文(B)項
                決議案所述授予董事的授權可購回的本公司股份總數,將加入董
                事根據上文(A)項決議案可能配發或同意有條件或無條件配發的本
                公司股份總數?!?br />
                承董事會命

                海福德集團控股有限公司

                主席兼執行董事

                李能

                香港,2019年7月2日



                註冊辦事處:

                Clifton House

                75 Fort Street

                Grand Cayman

                KY1-1108

                Cayman Islands

                香港主要營業地點:

                香港

                中環

                金融街8號

                國際金融中心

                二期37樓

                3701–09室

                附註:

                1. 凡有權出席大會並於會上投票的股東,均有權委任一名或(倘其為一股以上股份的持有人)
                多名代表出席並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。


                2. 按指定方式填妥的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有),最遲須於大
                會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有
                限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓,該地址將更改為香港皇后大道東183
                號合和中心54樓,自2019年7月11日起生效),方為有效。


                3. 本公司將於2019年7月26日(星期五)至2019年7月31日(星期三)(包括首尾兩日)暫停辦理股
                東登記,期間不會登記本公司股份過戶,以釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股
                東的身份。為符合資格出席將於2019年7月31日(星期三)舉行的股東週年大會並於會上投票,
                所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格,須不遲於2019年7月25日(星期四)下午四時
                三十分前送達本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道
                東183號合和中心22樓,該地址將更改為香港皇后大道東183號合和中心54樓,自2019年7月
                11日起生效)。


                4. 代表委任文據必須由委任人或其正式書面授權人親自簽署,或倘委任人為公司,則須加蓋
                公司印鑑,或經由行政人員、授權人或其他獲正式授權的人士簽署。


                5. 交回代表委任表格後,股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票,而於該情況下,代
                表委任表格將視為已撤銷。




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