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                  [HK]中远海能:经修订特别股东大会通告
                  2019-07-05 14:03 来源:网络整理 点击

                   

                  [HK]中远海能:经修订特别股东大会通告


                  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責,對其
                  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而
                  產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


                  COSCOSHIPPINGENERGYTRANSPORTATIONCO.,LTD.*
                  1138
                  經修訂特別股東大會通告

                  茲提述中遠海運能源運輸股份有限公司(「本公司」)日期為二零一九年五月三十一日的特
                  別股東大會(「特別股東大會」)通告及本公司日期為二零一九年七月五日的公告,內容有
                  關(其中包括)延遲特別股東大會。


                  茲通告本公司特別股東大會將延遲至二零一九年七月二十六日(星期五)上午10時正於中
                  華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行,省覽及酌情審批以下決
                  議案。茲提述(i)本公司日期為二零一七年十二月四日之通函(「該通函」)及(ii)本公司日期
                  為二零一九年五月二十九日之公告(「該公告」),當中載有以下決議案所提述之交易詳
                  情。除另有界定者外,本通告所用詞彙與該公告界定者有相同涵義。


                  特別決議案


                  1.審議及批准關於建議非公開發行A股的「定價基準日、發行價格和定價原則」之補充
                  的決議案(「價格下限機制修訂案」),詳情載於該公告。



                  2.
                  審議及批准關於「建議非公開發行A股的預案(第二次修訂)」的決議案,詳情載於本
                  公司日期為二零一九年五月二十九日之海外監管公告。

                  *僅供識別
                  -.




                  3.
                  審議及批准關於本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立補充協議的決議
                  案,詳情載於該公告:
                  「動議:


                  (a)
                  批准、確認及追認本公司與中遠海運於二零一九年五月二十九日訂立的補充協
                  議,據此中遠海運與本公司同意將價格下限機制修訂案載入建議非公開發行A
                  股及其項下擬進行之交易;及
                  (b)
                  授權任何一位董事採取其認為執行或使補充協議及其項下擬進行之交易生效所
                  必須、適當或合宜之一切行動及事宜,並簽立有關文件(包括加蓋本公司印鑑)
                  及採取一切步驟?!?br /> 普通決議案


                  4.
                  審議及批准關於攤薄建議非公開發行A股即期回報之填補措施的決議案,詳情載於
                  本公司日期為二零一九年五月二十九日之海外監管公告。

                  5.
                  考慮及酌情以本公司普通決議案方式通過下列決議案(無論有否修訂),及將由本公
                  司獨立股東按股數投票方式獲至少75%票數批准:
                  「動議:


                  (a)
                  待(i)本通告所載第2項決議案獲通過;及(ii)執行人員根據收購守則規則26豁免
                  註釋1就中遠海運因認購事項而可能產生的尚未擁有或同意收購的所有已發行股
                  份作出強制全面收購要約的責任授出清洗豁免後,批准、確認及追認清洗豁
                  免;及
                  (b)
                  授權任何一位董事採取其認為執行或使清洗豁免生效所必須、適當或合宜之一
                  切行動及事宜,並簽立有關文件(包括加蓋本公司印鑑)及採取一切步驟?!?
                  -2



                  特別決議案


                  6.
                  審議及批准關於特別授權的決議案,詳情載於該通函及該公告:
                  「動議:


                  (a)
                  授予董事會特別授權以不低於(以較高者為準)(i)交易均價的90%;及(ii)本公司
                  最近一期經審核綜合財務報表所載每股資產淨值(計及價格下限機制修訂案)之
                  發行價向不超過10名具體發行對象(包括中遠海運)發行建議非公開發行A股項
                  下不超過806,406,572股A股(包括根據認購協議向中遠海運發行之該等A股數
                  量);及
                  (b)
                  授權任何一位董事採取其認為執行或使特別授權生效所必須、適當或合宜之一
                  切行動及事宜,並簽立有關文件(包括加蓋本公司印鑑)及採取一切步驟?!?
                  7.
                  審議及批准關於特別交易的決議案,詳情載於該公告:

                  「動議:


                  (a)
                  待根據收購守則規則25獲得執行人員同意且達成執行人員對其施加的任何條件
                  後,批准、確認及追認進行建議非公開發行A股項下擬進行之所有交易(其根據
                  收購守則規則25構成一項特別交易);及
                  (b)
                  授權任何一位董事採取其獨有意見認為執行或使特別交易生效所必須、適當或
                  合宜之一切行動及事宜,並簽立及交付一切有關文件、契據或文據(包括加蓋本
                  公司印鑑)及採取一切步驟?!?br /> 承董事會命

                  中遠海運能源運輸股份有限公司

                  公司秘書

                  姚巧紅

                  二零一九年七月五日
                  中華人民共和國上海


                  -3



                  附註:


                  (A)
                  本公司將於二零一九年六月十五日至二零一九年七月二十六日(包括首尾
                  (星期六)(星期五)
                  兩日)暫停辦理H股股份過戶登記手續,期間內不會登記任何H股股份轉讓。於二零一九年
                  七月二十六日(星期五)名列本公司股東名冊內之本公司H股股東,在完成登記手續後,有權
                  出席特別股東大會並於大會上投票。



                  (B)
                  本公司H股股份過戶登記處(就股份過戶而言)地址如下:
                  香港證券登記有限公司
                  香港灣仔
                  皇后大道東183號
                  合和中心17樓
                  1712-1716舖


                  (C)
                  本公司董事會辦公室詳情如下:
                  中華人民共和國
                  上海市虹口區
                  東大名路670號7樓
                  郵政號碼:20008.
                  電話:86
                  (21)
                  6596
                  6666
                  傳真:86
                  (21)
                  6596
                  616.


                  (D)
                  凡有權出席特別股東大會,並有表決權之H股持有人均可以書面委任一位或多位人士(不論
                  該人士是否為股東)作為其代表,出席特別股東大會並於會上投票。

                  (E)
                  股東須以書面形式委任代表,由委任人簽署或由其以書面形式正式授權之代理人簽署,或
                  委任人如為法人,則須加蓋其印章或由其董事或正式授權代表簽署。如委任書由委任人之
                  代理人簽署,則授權該代理人簽署之授權書或其他授權書必須經過公證。

                  (F)
                  倘代表委任表格由一位人士根據授權書或其他授權文件代表委任者簽署,H股持有人必須將
                  經公證人證明之授權書或其他授權文件的副本及代表委任表格於特別股東大會(或其任何續
                  會)特定舉行時間前24小時之前送達本公司之H股過戶登記處-香港證券登記有限公司,其
                  地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,上述文件方為有效。

                  (G)
                  各A股持有人均可以書面委任一位或多位人士(不論該人士是否為股東)作為其代表,出席特
                  別股東大會並於會上投票。附註(D)及(E)亦適用於A股持有人,惟其代表委任表格或其他授
                  權書必須於舉行特別股東大會(或其任何續會)特定舉行時間前24小時之前交回董事會辦公
                  室(其地址已於以上附註(C)列明),以確保上述文件為有效。

                  -4



                  (H)
                  如委派代表代表股東出席特別股東大會,該代表應出示其身份證及經代表或法定代表已簽
                  署列明文件簽發日期之文件。如法人股東之法定代表出席特別股東大會,該法定代表必須
                  出示其身份證及有效文件以證明其法定代表身份。如法人股東委任其法定代表以外之公司
                  代表代其出席特別股東大會,該代表應出示其身份證及經法人股東蓋章並由其法定代表正
                  式簽署的授權文件。

                  (I)
                  預計特別股東大會需時一小時。出席特別股東大會之股東之交通及食宿費用由股東自理。

                  (J)
                  於本通告刊發日期,本公司董事會是由執行董事劉漢波先生及朱邁進先生,非執行董事馮
                  波鳴先生、張煒先生及林紅華女士,以及獨立非執行董事阮永平先生、葉承智先生、芮萌
                  先生及張松聲先生所組成。

                  -5



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