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                金信诺:员工持股计划管理办法
                2019-07-04 20:50 来源:网络整理 点击

                 

                金信诺:员工持股计划管理办法


                证券简称:金信诺 证券代码:300252











                深圳金信诺高新技术股份有限公司

                员工持股计划管理办法



















                深圳金信诺高新技术股份有限公司

                二○一九年七月




                第一章 总则

                第一条 为规范深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“金信诺”或
                “公司”)员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民
                共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
                “《证券法》”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                (以下简称“《指导意见》”)、《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计
                划》(以下简称“《备忘录》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《深圳
                金信诺高新技术股份有限公司员工持股计划(草案)》(以下简称“本员工持股计
                划”或“本计划”)的相关规定,特制定本管理办法。





                第二章 员工持股计划的制定

                第二条 员工持股计划遵循的基本原则

                (一)依法合规原则

                公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
                准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
                操纵证券市场等证券欺诈行为。


                (二)自愿参与原则

                公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
                摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。


                (三)风险自担原则

                本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。





                第三条 员工持股计划的目的

                (一)建立长期人才激励机制,完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现
                企业及员工价值的最大化;

                (二)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展,有效调动
                管理者和公司员工的积极性;

                (三)吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,

                更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。


                第四条 员工持股计划持有人的确定依据

                本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、

                《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定, 参
                加本员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人
                员、公司(含全资子公司、控股子公司)管理人员、核心骨干员工等。除员工持
                股计划草案第九部分第(二)项另有规定外,所有参与对象必须在本员工持股计
                划的存续期内,与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。


                有下列情形之一的,不能成为参加对象:

                1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

                2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

                3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

                失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的

                行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

                4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形;

                5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加

                对象的情形。


                第五条 员工持股计划持有人的范围

                本期员工持股计划的持有人包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管

                理人员和其他员工,合计不超过400人,其中,董事、监事、高级管理人员预计

                6人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。


                第六条 员工持股计划持有人的核实


                公司监事会对持有人名单予以核实,向董事会予以说明。公司聘请的律师对
                员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法

                合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。


                第七条 员工持股计划认购原则及份额分配情况

                本员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元,以“份”作为认购单位,
                每份份额为1.00元。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不
                超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认
                缴纳的份数为准。


                员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本
                员工持股计划的员工总人数不超过400人,其中,董事、监事、高级管理人员预
                计6人,合计认购份额不超过 255万份,占员工持股计划总份额的比例不超过
                8.5%;其他员工累计认购份额预计2,745万份,占员工持股计划总份额的比例不
                超过91.5%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司
                股本总额的 5%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公
                司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
                行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
                股份。


                具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划参与对象及认购份
                额占员工持股计划份额的比例如下表所示:

                序号

                持有人情况

                认购持股计划份额/个人出资额
                (万份/万元)

                比例(%)

                1

                余昕

                100

                3.33

                2

                伍婧娉

                50

                1.67

                3

                吴骅

                40

                1.33

                4

                李可佳

                15

                0.50

                5

                金圣奇

                30

                1.00

                6

                辛艳蕊

                20

                0.67

                7

                其他员工

                2,745

                91.5

                合计

                3,000

                100.00



                注:参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。





                第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

                第八条 员工持股计划的资金来源

                参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
                的其他方式。


                本员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元,以“份”作为认购单位,
                每份份额为1.00元。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不
                超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认
                缴纳的份数为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
                股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
                份。


                本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划
                的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动
                丧失相应的认购权利。


                第九条 员工持股计划的股票来源

                本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、
                协议转让、竞价交易)或法律法规允许的其他方式取得。


                第十条 员工持股计划的规模

                本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后,将委托具备资产管理资质的
                专业机构设立信托计划并进行管理。信托计划募集资金总额上限为6,000万元,
                以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,并按照不超过1:1的比例设置优先
                级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额,认购金
                额不超过3,000万元,其余为优先级份额。受本员工持股计划实施情况及市场情
                况的影响,信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终
                标的股票数量目前尚存在不确定性。







                第四章 员工持股计划的存续期、锁定期

                第十一条 员工持股计划的存续期

                1、本员工持股计划的存续期为48个月,自本员工持股计划草案经公司股东
                大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算,本
                员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。


                2、本员工持股计划的存续期届满前2个月,如持有的公司股票仍未全部出
                售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上
                份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。


                第十二条 员工持股计划的锁定期

                1、信托计划购买所获标的股票的锁定期为12个月,自本员工持股计划草案
                经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之
                日起计算。锁定期满后,存续期内,管理委员会有权授权资产管理机构根据员工
                持股计划的安排和当时市场的情况,出售所购买的公司股票。


                信托计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
                所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。


                2、员工持股计划及信托计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信
                息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市
                场操纵等证券欺诈行为。


                上述敏感期是指:

                (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预
                约公告日前三十日起至最终公告日;

                (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

                (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
                策过程中,至依法披露后2个交易日内;

                (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间;

                (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。


                第五章 员工持股计划的管理模式

                第十三条 员工持股计划委托管理

                本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,内部最高管


                理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有
                人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计
                划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
                公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持
                股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等,并维护员工持股计划持有人
                的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范
                围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。


                第十四条 持有人会议

                1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
                权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理
                人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
                均由持有人自行承担。


                2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

                (1)选举、罢免管理委员会委员;

                (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

                (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
                由管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

                (4)修订员工持股计划管理办法;

                (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

                (6)授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利;

                (7)授权管理委员会选择及更换资产管理机构,制定及修订相关管理规则;

                (8)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

                (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


                3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由
                管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,
                由其指派一名管理委员会委员负责主持。


                4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送
                达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应
                当至少包括以下内容:

                (1)会议的时间、地点;


                (2)会议的召开方式;

                (3)拟审议的事项(会议提案);

                (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

                (5)会议表决所必需的会议材料;

                (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;

                (7)联系人和联系方式;

                (8)发出通知的日期。


                如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议??谕贩绞酵ㄖ辽?br /> 应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。


                持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加会议
                的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
                亲自出席会议。


                5、持有人会议的表决程序

                (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

                主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
                方式为书面表决。


                (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。


                (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
                向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
                场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
                表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

                束后进行表决的,其表决情况不予统计。


                (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
                人会议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计
                划规定需2/3(含)以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。


                (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
                程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。


                (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。


                6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
                提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。



                7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
                人会议。


                第十五条 管理委员会

                1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持
                股计划负责。


                2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员
                均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
                举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。


                3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《深圳金信诺高新技术股份
                有限公司员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

                (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
                财产;

                (2)不得挪用员工持股计划资金;

                (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
                义或者其他个人名义开立账户存储;

                (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
                工持股计划财产为他人提供担保;

                (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

                (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。


                (7)管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担
                赔偿责任。


                4、管理委员会行使以下职责:

                (1)负责召集持有人会议;

                (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

                (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
                产管理机构行使股东权利;

                (4)负责与资产管理机构的对接工作;

                (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

                (6)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
                期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;


                (7)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

                (8)负责员工持股计划的减持安排;

                (9)持有人会议授权的其他职责。


                5、管理委员会主任行使下列职权:

                (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

                (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

                (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

                (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

                (5)管理委员会授予的其他职权。


                6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日
                前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
                通讯方式召开和表决。


                经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开
                管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
                召集人应当在会议上作出说明。


                7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
                会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
                实行一人一票。


                8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
                委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
                管理委员会委员签字。


                9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
                不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
                人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
                会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
                会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
                投票权。


                10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
                委员会委员应当在会议记录上签名。


                11、管理委员会会议记录包括以下内容:


                (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

                (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
                员会委员(代理人)姓名;

                (3)会议议程;

                (4)管理委员会委员发言要点;

                (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
                的票数)。


                第十六条 管理机构

                本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额,信托计划的
                全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构
                发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员
                工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不被挪用。







                第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

                第十七条 员工持股计划的资产构成

                1、公司股票对应的权益:本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额
                而享有信托计划持有公司股票所对应的权益;

                2、现金存款和应计利息;

                3、持股计划其他投资所形成的资产。


                员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将员工持股计划资产
                委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
                和收益归入员工持股计划资产。


                第十八条 持有人权益的处置

                1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、
                质押、担保、偿还债务。


                2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
                转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。


                3、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
                划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的
                累计净值二者孰低的原则强制转让:

                (1)持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的;

                (2)持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
                制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接开除的情形;

                (3)持有人合同未到期,公司主动与其解除劳动合同的;

                (4)持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。


                (5)违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
                行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;

                (6)公司有证据证明持有人在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
                泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

                (7)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

                4、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计

                划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让:


                (1)持有人经过辞职审批程序辞职的;

                (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

                (3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的。


                若发生上述第3、4条情况,如无合适的受让人选,则该持有人在计划结束
                并进行分配时,得到分配的最终金额为其认购本金扣除离职之日至员工持股计划
                结束期间的银行利息后的金额。


                5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

                (1)职务变更

                存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的本员工持股计划

                份额或权益不作变更。


                (2)丧失劳动能力

                存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。


                (3)退休

                存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股权

                益不作变更。


                (4)死亡

                存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法

                继承人继续享有,并不受是否为公司员工的限制。


                (5)管理委员会认定的其他情形。


                如发生其他未约定事项,乙方所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与
                管理委员会协商确定。


                6、员工持股计划清算及分配

                (1)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会依据持有人
                会议授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起15个工作日内完成清算。

                信托公司在根据信托合同扣除优先级本金及预期年化固定收益等费用后,将本员
                工持股计划持有的信托资金划转至员工持股计划账户。


                (2)本员工持股计划持有的信托资金划转至员工持股计划账户后,分配规
                则和顺序如下:

                ① 本员工持股计划的负债及其他相关税费(如有);

                ② 支付本员工持股计划持有人的本金;


                ③ 扣除上述的剩余收益由持有人按各自持有的员工持股计划份额比例分配。


                (3)本员工持股计划届满时,若信托计划持有未变现的信托资产(如公司
                股票),具体处置办法由管理委员会与信托公司协商确定。


                (4)当全部信托资产不足以按照信托合同约定的分配顺序支付本员工持股
                计划作为劣后级信托份额持有人的本金时,差额部分由公司控股股东、实际控制
                人黄昌华补足。





                第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

                第十九条 本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融
                资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有
                人会议审议。









                第八章 公司与持有人的权利和义务

                第二十条 公司的权利与义务

                1、公司的权利

                (1)监督资产管理方的运作,维护持有人的利益;

                (2)按照本管理办法第十八条“持有人权益的处置”“九(二)、相关规定
                对持有人权益进行处置;

                (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。


                2、公司的义务

                (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;

                (2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等;

                (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


                第二十一条 持有人的权利与义务

                1、持有人的权利

                (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;

                (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

                (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

                (4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。


                2、持有人的义务

                (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;

                (2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;

                (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;

                (4)遵守员工持股计划管理办法;

                (5)员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定外,持有人不得
                转让其所持本计划份额,亦不得申请退出本员工持股计划,持有人名下的计划份
                额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持份额;

                (6)在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本计划资产;

                (7)放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;

                (8)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。





                第九章 员工持股计划履行的程序

                第二十二条 员工持股计划应履行如下程序

                1、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
                见;

                2、董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划
                是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
                派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

                3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损
                害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
                持股计划发表意见;

                4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会
                决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等;

                5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审
                议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;

                6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
                相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股
                计划即可以实施;

                7、召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持
                股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议;

                8、公司实施员工持股计划,在完成标的股票建仓完成前,自股东大会通过
                之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况,在完成将标的股票过户至员
                工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
                量、比例等情况。


                9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。







                第十章 风险隔离与防范措施

                第二十三条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、
                挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产
                混同。


                第二十四条 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理
                委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。


                管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

                本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的

                合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计

                划持有人之间潜在的利益冲突。


                第二十五条 存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划
                提供管理、 咨询等服务。













                第十一章 其他重要事项

                第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
                人享有继续在公司或其下属公司服务的权利,不构成公司或其下属公司对员工聘
                用期限的承诺,公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与
                持有人签订的劳动合同执行。




                第二十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按
                有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因员工持股计划实施而需
                缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。




                第二十八条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。








                深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会

                2019年7月4日






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