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                  [上市]福鞍股份:关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复
                  2019-07-01 21:42 来源:网络整理 点击

                   

                  [上市]福鞍股份:关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复


                  辽宁福鞍重工股份有限公司

                  关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复

                  中国证券监督管理委员会:

                  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组审核委员
                  会于2019年6月26日召开2019年第25次并购重组委工作会议审核,辽宁福
                  鞍重工股份有限公司(以下简称“福鞍股份”、“公司”、“上市公司”)发行股份
                  购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。根据并购重组委审核意见,福鞍股份
                  会同各中介机构就审核意见所提问题进行了认真核查,对本次交易申请文件有关
                  内容进行了必要的修改、补充说明或解释,具体内容请参见下文。


                  在本回复中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语与《辽宁福鞍重工
                  股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)
                  中使用的简称、术语具有相同的含义。




                  问题1、请申请人进一步披露标的资产EPC业务增长对现金流、可
                  持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
                  明确意见。


                  回复:

                  一、标的资产EPC业务增长对现金流、可持续经营的影响

                  2017年、2018年,设计院EPC业务收入金额分别为9,697.46万元、
                  20,022.27万元。2018年较2017年增长106.47%,增长较快。由于EPC业务
                  的收入回款时间在12个月左右,而采购供应商货款主要在当年支付,导致收款
                  与付款存在一定的时间差,对设计院短期现金流会产生一定压力,从而导致2018
                  年经营活动产生的现金流量净额为负值,即-2,116.90万元。


                  设计院2018年EPC业务的收入金额20,022.27万元,北京天健兴业资产


                  评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法对设计研究院
                  100%股权进行评估的评估结果,2019年至2023年EPC业务(含设备、工程
                  施工)的预测收入分别为24,215.20万元、29,840.39万元、34,355.25万元、
                  36,770.42万元和36,770.42万元(永续期),增长率分别为20.94%、23.23%、
                  15.13%、7.03%和0.00%。长期来看随着预测期间EPC业务增长幅度的放缓直
                  至永续期预测收入不再增长,设计院EPC业务的经营活动净现金流将会好转。

                  对于EPC业务未来经营活动现金流量净额的预测情况如下:

                  1、EPC业务销售与收款的信用政策及采购与付款政策

                  设计院EPC业务模式主要为工程总承包,主要通过投标方式获取。EPC业
                  务信用政策如下:

                  收入/合
                  同类型

                  主要信用政策

                  平均回款时间

                  EPC工
                  程收入

                  有不同类型的收款条款,主要为设计院分次向客户提交已完工
                  程量报告,分次结算工程款,剩余5%-10%作为质保金,客户
                  待质保期结束后再行支付。部分合同未约定中间验收环节,客
                  户直接在竣工后一次性支付合同款的90%-95%,剩余
                  5%-10%作为质保金,待质保期结束后再行支付??突诓扛?br /> 款计划安排对合同约定节点付款亦有影响。


                  12个月左右



                  设计院EPC业务的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包,
                  主要付款政策如下:

                  采购类型

                  主要付款政策

                  中、大型设备采购

                  合同签订后预付20%-30%,提货支付30%-40%,货到现场验收合格
                  后支付20%-30%,剩余为质保金

                  备品备件采购

                  无预付,提货支付60%-90%,余款按照设计院付款计划结算,部分
                  重要备件质保金10%

                  工程施工分包

                  每月10-15日将分包商上报的上月完成工程量上报项目部确认,确认
                  后上报公司预算中心审核,审核完毕上报院长、主管副院长及财务部,
                  由财务部制定付款计划后按核定金额的80%支付。分包工程全部竣工
                  验收合格后支付尾款



                  2、EPC业务增长对经营活动现金流净额、可持续经营的影响

                  结合设计院收款政策,假设未来EPC工程款回款时间大体为12个月,预


                  留10%的工程尾款在24个月回款;即第1年产生的EPC工程收入90%在第2
                  年回款,剩余10%的尾款在第3年回款。假设客户能够根据信用政策及时足额
                  支付。


                  结合设计院付款政策,假设未来EPC工程采购80%在当年支付,20%在第
                  2年支付。假设设计院能够根据付款政策及时足额支付。


                  支付税费现金流出额仅考虑与此相关的流转税额。根据财政部、税务总局、
                  海关总署联合发布的2019年第39号公告,自2019年4月1日起,增值税一
                  般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调
                  整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。故2019年1-3月按照16%、
                  10%税率测算,2019年4月至以后预测期内按照13%、9%税率测算。假设2019
                  年4月至以后预测期内,税费比率保持不变,各项税费政策保持不变,假设各期
                  确认的收入与成本均可取得发票,各期应缴纳流转税额均于当期现金缴纳,无时
                  间性差异。


                  经营活动现金流量仅考虑收入、成本和税费金额,不考虑其他的影响,且假
                  设经营活动现金流量收支均以货币资金形式结算,具体测算如下:

                  单位:万元

                  EPC工程/项目

                  2019年

                  2020年

                  2021年

                  2022年

                  2023年

                  收入金额

                  24,215.20

                  29,840.39

                  34,355.25

                  36,770.42

                  36,770.42

                  现金流入金额

                  18,020.04

                  23,795.91

                  29,277.88

                  33,903.76

                  36,528.90

                  成本金额

                  16,499.78

                  20,332.68

                  23,409.02

                  25,054.67

                  25,054.67

                  采购付款现金流
                  出金额

                  15,940.19

                  19,566.10

                  22,793.75

                  24,725.54

                  25,054.67

                  支付税费现金流
                  出金额

                  1,044.61

                  1,227.06

                  1,412.72

                  1,512.03

                  1,512.03

                  当年EPC业务
                  经营活动现金流
                  量净额

                  1,035.24

                  3,002.74

                  5,071.41

                  7,666.19

                  9,962.20



                  注:2019年至2023年收入、成本金额取自评估报告预测数据。


                  由上表可见,设计院在EPC业务类型稳定、信用政策和付款政策不变且均
                  能够按照信用政策及时足额支付的前提下,EPC业务发展带来的现金流入大于
                  现金流出,且现金流净额持续向好,对经营活动现金流净额未产生不利影响,对
                  未来可持续经营的影响较小。



                  报告期内设计院对下游客户的应收账款规模随着业务快速发展有所扩大,但
                  和历史经营情况相比,其结算和收款均保持平稳,回款节奏较为可控,而且主要
                  客户为鞍钢集团、鞍山市供热有限公司,信用较高,回款风险较低。设计院为进
                  一步改善经营性占款现象,已采取包括加强催收等一系列措施加强回款,降低经
                  营性占款的影响。2018年末应收账款余额26,950.71万元,截至2019年6月
                  20日已回款13,361.71万元,回款比例达到49.58%。同时2019年1-5月现金
                  流情况已大为改善,2019年1-5月设计院经营活动现金流净额约为1,212.26万
                  元(未经审计),已有明显好转,因此EPC业务的增长不会对设计院的可持续经
                  营产生重大不利影响。


                  二、应对措施

                  2017年末、2018年末,设计院的应收账款账面价值分别为11,413.09万元、
                  25,409.63万元,其中1年以内账龄占比分别为90.14%、85.99%,同行业可比
                  上市公司2017年末、2018年末1年以内应收账款账龄平均占比分别为65.03%
                  和51.04%,设计院1年以内账龄的应收账款明显好于同行业可比上市公司水平,
                  应收账款账龄结构较好。为应对标的资产EPC业务增长对现金流、可持续经营
                  的影响,设计院将采取如下措施:

                  1、用运营业务良好的现金流补充EPC业务所需的现金支出

                  设计院运营业务的回款时间在6个月以内,回款较为及时,且报告期内设计
                  院运营业务的续签率达到100%,且设计院还可以承接自身实施的EPC工程的
                  后续运营服务,运营业务持续保持稳定增长。设计院将会继续采取运营业务与
                  EPC业务并重发展的战略,未来可通过运营业务良好的现金流回款补充EPC业
                  务所需的现金支出。运营业务未来经营活动现金流量净额的测算情况如下:

                  ①假设

                  结合设计院收款政策,假设未来运营业务回款时间大体为6个月,即第1
                  年产生的运营业务收入50%在第1年回款,剩余50%在第2年回款。假设客户
                  能够根据信用政策及时足额支付。


                  结合设计院付款政策,假设运营业务的采购成本100%在当年支付。假设设


                  计院能够根据付款政策及时足额支付。


                  支付税费现金流出额仅考虑与此相关的流转税额。根据财政部、税务总局、
                  海关总署联合发布的2019年第39号公告,自2019年4月1日起,增值税一
                  般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调
                  整为13%。故2019年1-3月按照16%税率测算,2019年4月至以后预测期内
                  按照13%税率测算。假设2019年4月至以后预测期内,税费比率保持不变,各
                  项税费政策保持不变,假设各期确认的收入与成本均可取得发票,各期应缴纳流
                  转税额均于当期现金缴纳,无时间性差异。


                  ②具体测算过程

                  运营业务的经营活动现金流量仅考虑收入、成本和税费金额,不考虑其他的
                  影响,且假设经营活动现金流量收支均以货币资金形式结算,具体测算如下:

                  单位:万元

                  运营业务/项目

                  2019年

                  2020年

                  2021年

                  2022年

                  2023年

                  收入金额

                  18,146.28

                  19,112.00

                  22,003.65

                  23,550.51

                  23,550.51

                  现金流入金额

                  15,116.79

                  18,629.14

                  20,557.83

                  22,777.08

                  23,550.51

                  成本金额

                  12,050.97

                  12,700.99

                  14,622.66

                  15,650.63

                  15,650.63

                  采购付款现金流
                  出金额

                  12,050.97

                  12,700.99

                  14,622.66

                  15,650.63

                  15,650.63

                  支付税费现金流
                  出金额

                  938.68

                  933.44

                  1,074.67

                  1,150.22

                  1,150.22

                  当年运营业务经
                  营活动现金流量
                  净额

                  2,127.15

                  4,994.71

                  4,860.50

                  5,976.23

                  6,749.66



                  注:2019年至2023年收入、成本金额取自评估报告预测数据。


                  如上表所示,预测未来设计院运营业务的经营活动现金流量情况良好,经营
                  活动现金流量净额处于稳步增长的趋势。设计院将会继续采取运营业务与EPC
                  业务并重发展的战略。如未来EPC业务存在资金缺口,设计院可通过运营业务
                  良好的现金流回款补充EPC业务所需的现金支出。


                  2、设计院将积极跟踪每一笔应收账款的还款进度,委派专人对应收账款积
                  极催收。


                  3、设计院将定期编制资金预算,合理安排运营资金,保障资金有序支出。


                  4、设计院资信优良,已取得中信银行年度综合授信3,800万元的额度,该


                  额度既可以开具银行汇票代替现金结算,也可以申请贷款补充临时的现金短缺。


                  通过上述手段,预计设计院将能够有效控制应收账款规模,改善经营活动现
                  金流状况,促进业务持续平稳发展。


                  三、补充披露情况

                  上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
                  财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)现金流量分析”中修订并补充
                  披露标的资产EPC业务增长对现金流、可持续经营的影响及应对措施。


                  四、中介机构核查意见

                  1、经核查,独立财务顾问认为:

                  设计院EPC业务发展对经营活动现金流量净额、可持续经营情况未产生重
                  大不利影响。未来设计院可通过运营业务良好的现金流、及时编制预算合理安排
                  资金收支、开具银行汇票延长付款信用期和银行贷款等方式补充EPC业务所需
                  的现金。长期来看未来随着EPC业务增长幅度的放缓直至永续期预测收入不再
                  增长,设计院EPC业务的经营活动净现金流将会好转,设计院EPC业务增长
                  对现金流、可持续经营将不会产生重大不利影响。


                  2、经核查,会计师认为:

                  设计院EPC业务发展对经营活动现金流量净额、可持续经营情况未产生重
                  大不利影响。未来设计院可通过运营业务良好的现金流、及时编制预算合理安排
                  资金收支、开具银行汇票延长付款信用期和银行贷款等方式补充EPC业务所需
                  的现金。长期来看未来随着EPC业务增长幅度的放缓直至永续期预测收入不再
                  增长,设计院EPC业务的经营活动净现金流将会好转,设计院EPC业务增长
                  对现金流、可持续经营将不会产生重大不利影响。


                  问题2:请申请人补充披露标的资产政策性税收优惠对评估值的影
                  响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



                  回复:

                  一、设计院政策性税收优惠情况

                  设计研究院于2017年11月17日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、
                  辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合批准的高新技术企业证书,证书编
                  号:GR201721000669,有效期三年。2017年度、2018年度、2019年度均享
                  受15%优惠税率。


                  二、政策性税收优惠对评估值的影响

                  本次交易评估最终采用收益法定价,通过预测未来净现金流量并采用适当的
                  折现率计算得出评估值,因此企业所得税税率是影响本次评估最终价值的因素之
                  一。


                  标的资产设计院收益法评估中,收益法评估假设“预测期内设计院依然能够
                  通过高新技术企业认证,享受所得税优惠税率且税率不发生变化”。在此基础上
                  进行设计院所得税的预测,并最终得出设计院收益法评估值。设计院2017年11
                  月17日取得高新技术企业证书,有效期3年,2017年、2018年、2019年享受
                  15%优惠税率,如标的资产设计院在预测期间不能通过高新技术企业认证,则将
                  导致设计院评估值出现变动。税率差异对评估值的影响列表如下:

                  金额单位:万元

                  项目

                  2018年

                  2019年

                  2020年

                  2021年

                  2022年

                  永续期

                  到期继续
                  通过高新
                  技术企业
                  认证

                  税率

                  15%

                  15%

                  15%

                  15%

                  15%

                  15%

                  企业自由现
                  金流量折现

                  2,556.14

                  4,037.24

                  5,983.37

                  6,401.49

                  7,504.27

                  84,783.42

                  评估值

                  113,633.35

                  项目

                  2018年

                  2019年

                  2020年

                  2021年

                  2022年

                  永续期

                  到期未能
                  通过高新
                  技术企业
                  认证

                  税率

                  15%

                  15%

                  25%

                  25%

                  25%

                  25%

                  企业自由现
                  金流量折现

                  2,556.14

                  4,037.24

                  5,228.48

                  5,380.70

                  6,491.26

                  74,808.90

                  评估值

                  100,870.13

                  差异额

                  -12,763.22

                  差异率

                  -11.23%



                  根据上表可见,若设计院于《高新技术企业证书》到期后不再享受15%的


                  企业所得税税收优惠,本次交易的评估值将减少12,763.22万元,降幅11.23%,
                  较本次交易价格113,633.35万元变动幅度不大。


                  三、应对措施

                  1、设计院目前符合高新技术企业资质的认定要求

                  根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办
                  法》(国科发火[2016]32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火
                  [2016]195号)的规定,设计院目前符合且未来将持续符合高新技术企业资质的
                  认定要求。


                  ①最近三年研发费用占同期销售收入总额比例

                  设计院最近三年研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下:

                  单位:万元

                  项目

                  2018年度

                  2017年度

                  2016年度

                  研发费用总额

                  1,026.00

                  732.71

                  477.05

                  销售收入总额

                  33,703.58

                  20,995.19

                  11,353.94

                  研发费用占销售收入比例

                  3.04%

                  3.49%

                  4.20%



                  ②高新技术企业资质的认定要求及设计院目前的具体情况

                  设计院自2017年11月至今持续符合《高新技术企业认定管理办法》及其
                  他相关法律、法规的相关规定,具体情况如下:

                  认定条件

                  设计院具体情况

                  是否符


                  (一)企业申请认定时须注册成立一年以
                  上。


                  设计院成立于1992年7月31日,注册成
                  立一年以上。


                  符合

                  (二)企业通过自主研发、受让、受赠、
                  并购等方式,获得对其主要产品(服务)
                  在技术上发挥核心支持作用的知识产权的
                  所有权。


                  截至本报告书出具日,设计院通过自主研
                  发的形式,已拥有10项专利技术。根据市
                  场与客户的需求,设计院将以上专利用于
                  其主要服务。


                  符合

                  (三)对企业主要产品(服务)发挥核心
                  支持作用的技术属于《国家重点支持的高
                  新技术领域》规定的范围。


                  设计院的技术领域属于《国家重点支持的
                  高新技术领域》规定的“七、资源与环境”

                  之“(二)大气污染控制技术”。


                  符合

                  (四)企业从事研发和相关技术创新活动
                  的科技人员占企业当年职工总数的比例不
                  低于10%。


                  截至2018年12月31日,设计院共有员
                  工141人,其中从事研发和相关技术创新
                  活动的科技人员30人,占职工总数比例为

                  符合




                  21.28%。


                  (五)企业近三个会计年度(实际经营期
                  不满三年的按实际经营时间计算,下同)
                  的研究开发费用总额占同期销售收入总额
                  的比例符合如下要求:1、最近一年销售收
                  入小于5,000万元(含)的企业,比例不
                  低于5%;2、最近一年销售收入在5,000
                  万元至2亿元(含)的企业,比例不低于
                  4%;3、最近一年销售收入在2亿元以上
                  的企业,比例不低于3%。其中,企业在中
                  国境内发生的研究开发费用总额占全部研
                  究开发费用总额的比例不低于60%。


                  设计院2016、2017和2018年的销售收入
                  分别为11,353.94万元、20,995.19万元和
                  33,703.58万元,研究开发费用总额分别为
                  477.05万元、732.71万元、1,026.00万元,
                  占同期销售收入总额的比例均高于3%。前
                  述研发费用中,设计院在中国境内发生的
                  研究开发费用总额占比为100%。


                  符合

                  (六)近一年高新技术产品(服务)收入
                  占企业同期总收入的比例不低于60%。


                  2018年度,设计院高新技术产品(服务)
                  收入占企业同期总收入的比例不低于60%。


                  符合

                  (七)企业创新能力评价应达到相应要求。


                  设计院基于知识产权、科技成果转化能力、
                  研究开发组织管理水平、企业成长性等四
                  项指标对企业创新能力评价进行自查,符
                  合相应要求。


                  符合

                  (八)企业申请认定前一年内未发生重大
                  安全、重大质量事故或严重环境违法行为。


                  经核查,报告期内设计院未发生重大安全、
                  重大质量事故或严重环境违法行为。


                  符合



                  2、高新技术企业资格到期后,设计院未来将持续符合高新技术企业资质的
                  认定要求

                  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》,评估对象的假设
                  是基于本次评估基准日时设计院的实际状况所做的设定,且假设预测期内设计院
                  依然能够通过高新技术企业认证,享受所得税优惠税率且税率不发生变化。本次
                  评估预测时,设计院符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。


                  截至本回复出具日,设计院符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认
                  定要求。未来期间,设计院将继续专注于当前业务领域,维持并通过招聘研发人
                  员,增加研发费用来逐步加大科研投入。并且,设计院将着重从知识产权、科技
                  成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新
                  能力。同时,设计院未来在安全生产、产品质量、环境?;さ确矫娼欢霞忧抗?br /> 理力度,杜绝安全生产、产品质量、环境?;し矫娴确矫娴闹卮笪シㄎス嫘形?,
                  为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。且国家主管部门对现行高新技术
                  企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小。



                  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》,采用收益法的评
                  估预测情况,设计院2019年-2022年研发费用占营业收入的占比情况如下:

                  单位:万元

                  项目

                  2019年

                  2020年

                  2021年

                  2022年

                  永续期每年

                  营业收入

                  43,515.52

                  50,232.83

                  57,753.96

                  61,812.98

                  61,812.98

                  研发费用

                  1,400.86

                  1,662.90

                  1,887.16

                  1,999.81

                  1,999.81

                  研发费用占营业收入
                  的比例

                  3.22%

                  3.31%

                  3.27%

                  3.24%

                  3.28%



                  2019年-2022年以及永续期间,设计院研发费用占营业收入的比例均高于
                  3%,符合高新技术企业关于研发费用金额的相关要求。


                  综上,预计未来设计院不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本
                  次评估假设设计院未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性,不
                  会对本次交易评估值产生重大影响。


                  3、设计院实际控制人承诺

                  针对设计院未来存在因不符合高新技术企业认定标准而导致不再享有税收
                  优惠的情形,设计院实际控制人吕世平作出如下承诺:“如未来因设计院不符合
                  高新技术企业认定标准而导致不再享有税收优惠,将在该事项发生之日起60日
                  内聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行重新评估并出具评估
                  报告,如果重新评估后设计院当时的评估价值加上设计院在不符合高新技术企业
                  认定标准前一年已经累计实现的归属于母公司所有者的净利润之和小于本次重
                  大资产重组的交易价格,将现金补偿因税率差异导致设计院的上述价值差额,现
                  金补偿将在评估报告出具之日起30日内完成?!?

                  四、补充披露情况

                  上市公司已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的
                  评估的基本情况”之“(七)交易标的政策性税收优惠对评估值的影响及应对措
                  施”中修订并补充披露设计院政策性税收优惠对评估值的影响及应对措施。



                  五、中介机构核查意见

                  1、经核查,独立财务顾问认为:

                  若设计院于《高新技术企业证书》到期后不再享受15%的企业所得税税收
                  优惠,本次交易的评估值将减少12,763.22万元,降幅11.23%,降幅不大。


                  设计院目前符合高新技术企业资质的认定要求。未来期间,设计院将继续专
                  注于当前业务领域,维持并通过招聘研发人员,增加研发费用来逐步加大科研投
                  入,持续增强企业的创新能力。同时,设计院未来在安全生产、产品质量、环境
                  ?;さ确矫娼欢霞忧抗芾砹Χ?,杜绝上述方面的重大违法违规行为,为持续满
                  足高新技术企业的认定标准提供保障。预计未来设计院不能持续取得高新技术企
                  业资格的可能性较小。若未来设计院未能被认定为高新技术企业,设计院实际控
                  制人已出具相关现金补偿承诺。设计院对于政策性税收优惠对评估值的影响已采
                  取合理的应对措施。


                  2、经核查,评估师认为:

                  若设计院于《高新技术企业证书》到期后不再享受15%的企业所得税税收
                  优惠,本次交易的评估值将减少12,763.22万元,降幅11.23%,降幅不大。


                  设计院目前符合高新技术企业资质的认定要求。未来期间,设计院将继续专
                  注于当前业务领域,维持并通过招聘研发人员,增加研发费用来逐步加大科研投
                  入,持续增强企业的创新能力。同时,设计院未来在安全生产、产品质量、环境
                  ?;さ确矫娼欢霞忧抗芾砹Χ?,杜绝上述方面的重大违法违规行为,为持续满
                  足高新技术企业的认定标准提供保障。预计未来设计院不能持续取得高新技术企
                  业资格的可能性较小。若未来设计院未能被认定为高新技术企业,设计院实际控
                  制人已出具相关现金补偿承诺。设计院对于政策性税收优惠对评估值的影响已采
                  取合理的应对措施。



                  (本页无正文,为《辽宁福鞍重工股份有限公司关于中国证券监督管理委员
                  会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复》之签章页)





























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