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                [股东会]全筑股份:2019年第二次临时股东大会会议资料
                2019-07-02 10:21 来源:网络整理 点击

                 

                [股东会]全筑股份:2019年第二次临时股东大会会议资料


                公司代码:603030 公司简称:全筑股份





































                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

                2019年第二次临时股东大会

                会议资料













                2019年7月








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

                2019年第二次临时股东大会议程



                现场会议召开时间:2019年7月22日14:00

                现场会议地点:上海市南宁路1000号18层会议室

                主持人:董事长朱斌先生

                会议议程:

                1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。


                2、逐项审议下列议案。


                议案一:关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案;

                议案二:关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案;

                (一)本次发行证券的种类

                (二)发行规模

                (三)票面金额和发行价格

                (四)债券期限

                (五)票面利率

                (六)还本付息的期限和方式

                (七)转股期限

                (八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

                (九)转股价格的确定及其调整

                (十)转股价格向下修正条款

                (十一)赎回条款

                (十二)回售条款

                (十三)转股年度有关股利的归属

                (十四)发行方式及发行对象

                (十五)本次募集资金用途

                (十六)担保事项

                (十七)债券持有人会议相关事项

                (十八)本次发行可转债方案的有效期限


                议案三:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案;

                议案四:关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案;

                议案五:关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案;

                议案六:关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案;

                议案七:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的
                议案;

                议案八:关于制定《公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》的议案;

                议案九:关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公
                司债券具体事宜的议案。


                3、股东发言及股东提问。


                4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。


                5、推举计票人和监票人,统计表决结果。


                6、董事会秘书宣布表决结果。


                7、董事会秘书宣读本次股东大会决议。


                8、律师宣读本次股东大会的法律意见书。


                9、主持人宣布大会闭幕。































                2019年第二次临时股东大会会议须知

                为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2019年第二次临时股东大
                会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督
                管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,本次股东大会会议须知如下:

                一、股东大会设立秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。


                二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正
                常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。


                三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项法定权利,并认真
                履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。出席
                会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,大会秘书处将报告
                有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩
                序和安全。


                四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序,保证各股东充
                分行使发言、提问的权利,请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记,并
                提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,安排公司
                有关人员回答股东提出的问题,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

                股东发言时,其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利,充分听取发言股东的
                意见。


                五、对于所有已列入本次大会议程的提案,股东大会不得以任何理由搁置或
                不予表决。


                六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间:

                本公司采用上海证券交易所网络投票系统,公司股东通过上海证券交易所股
                东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交
                易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
                vote.sseinfo.com)进行投票。


                通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
                9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
                会召开当日的 9:15-15:00。


                七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见2019年7月2


                日披露于上海证券交易所网站的《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的
                通知》(公告编号:临2019-067)。


                八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。



















































































                2019年第二次临时股东大会议案一



                关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

                各位股东:

                根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
                证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司董事会对公司的实际情况与上述法
                律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律法规
                和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换
                公司债券的条件。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




























                2019年第二次临时股东大会议案二



                关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

                各位股东:

                就公司本次公开发行可转换公司债券事项,制定如下方案:

                (一)本次发行证券的种类

                本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简
                称 “可转债” 、“本期可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证
                券交易所上市。


                (二)发行规模

                本次拟发行可转债拟募集资金总额不超过人民币72,000万元(含72,000万
                元),具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围
                内确定。


                (三)票面金额和发行价格

                本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。


                (四)债券期限

                本次发行的可转债期限为发行之日起6年。


                (五)票面利率

                本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人
                士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商
                确定。


                (六)还本付息的期限和方式

                本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
                利息。



                1、年利息计算

                年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
                满一年可享受的当期利息。


                年利息的计算公式为:I=B×i

                I:年利息额;

                B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
                债权登记日持有的可转债票面总金额;

                i:可转债的当年票面利率。


                2、付息方式

                (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
                债发行首日。


                (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
                日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。

                每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


                (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
                公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
                (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向可转债持有
                人支付本计息年度及以后计息年度的利息。


                (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


                (七)转股期限

                本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
                至可转债到期日止。


                (八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

                本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式
                为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V为可转债持有人申请转股


                的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。


                可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍,转股时不足转换为一股
                的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人
                转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
                当期应计利息。


                (九)转股价格的确定及其调整

                1、初始转股价格的确定依据

                本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日
                公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
                整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
                算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授
                权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
                (主承销商)协商确定。


                前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
                二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
                日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。


                2、转股价格的调整方式及计算公式

                在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
                次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述
                公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

                派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

                增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

                上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

                派送现金股利:P1= P0-D;

                上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。



                其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增
                股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率, A为增发新股价
                或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。


                当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
                并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
                中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日
                为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
                人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


                当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
                量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
                转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分?;?br /> 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
                作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


                (十)转股价格向下修正条款

                1、修正权限与修正幅度

                在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续20个交易日中
                至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出
                转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。


                上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
                东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
                价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一
                交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期
                经审计的每股净资产值和股票面值。


                若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
                按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
                盘价格计算。


                2、修正程序


                如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
                露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

                从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行
                修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之
                前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


                (十一)赎回条款

                1、到期赎回条款

                在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,
                具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与
                保荐机构(主承销商)协商确定。


                2、有条件赎回条款

                在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董
                事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
                转债:

                1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中
                至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。


                2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。


                当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

                IA:指当期应计利息;

                B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

                i:指可转债当年票面利率;

                t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
                数(算头不算尾)。


                若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
                按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收


                盘价格计算。


                (十二)回售条款

                1、有条件回售条款

                本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个
                交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可
                转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。


                若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不
                包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而
                调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
                后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
                情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
                新计算。


                本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
                足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
                未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
                售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。


                2、附加回售条款

                在本次发行的可转债存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改
                变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有
                一次回售的权利??勺钟腥擞腥ń涑钟械目勺炕虿糠职凑嬷导?br /> 当期应计利息的价格回售给公司??勺钟腥嗽诟郊踊厥厶跫愫?,可以在
                公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,
                不应再行使附加回售权。


                当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

                IA:指当期应计利息;

                B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;


                i:指可转债当年票面利率;

                t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
                数(算头不算尾)。


                (十三)转股年度有关股利的归属

                因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的
                权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
                股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。


                (十四)发行方式及发行对象

                本次可转债可向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。向原A
                股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具
                体情况确定,并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配
                售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
                和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销
                商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行
                的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。


                本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
                法律、法规禁止者除外)。


                (十五)本次募集资金用途

                本次发行募集资金总额不超过72,000万元(含72,000万元),扣除发行费
                用后全部用于以下项目:

                单位:万元

                序号

                项目名称

                项目总投资

                拟投入募集资金

                1

                恒大集团精装修工程项目

                39,621.32

                38,000.00

                2

                宝矿集团精装修工程项目

                16,348.62

                16,000.00

                3

                武汉地产集团精装修工程项目

                12,765.63

                12,000.00

                4

                中国金茂精装修工程项目

                6,484.61

                6,000.00

                合计

                75,220.18

                72,000.00




                若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
                总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司
                将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到
                位后按照相关法规规定的程序予以置换。


                公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公
                司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在
                发行公告中披露开户信息。


                (十六)担保事项

                本次可转债未设置担保。


                (十七)债券持有人会议相关事项

                依据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
                (以下简称“本规则”),债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情
                形等相关事项如下:

                1、债券持有人的权利和义务

                (1)可转债债券持有人的权利

                ①依照其所持有可转债数额享有约定利息;

                ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份;

                ③根据约定的条件行使回售权;

                ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
                可转债;

                ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

                ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

                ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
                行使表决权;


                ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


                (2)可转债债券持有人的义务

                ①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

                ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

                ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

                ④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外,
                不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

                ⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
                他义务。


                2、可转债持有人会议的召开情形

                在本期可转债存续期间内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

                ①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定;

                ②公司不能按期支付本次可转债本息;

                ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
                权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

                ④拟修改债券持有人会议规则;

                ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

                ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
                则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


                (十八)本次发行可转债方案的有效期限

                自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。


                以上议案,请各位股东审议。


                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月


                2019年第二次临时股东大会议案三



                关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

                各位股东:

                《关于公司公开发行可转换公司债券预案》的详细内容,具体详见公司指定
                信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




                2019年第二次临时股东大会议案四



                关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
                析报告的议案

                各位股东:

                《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的详细内容,
                具体详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露
                的公告。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




                2019年第二次临时股东大会议案五



                关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

                各位股东:

                《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的详细内容,具体详见公司指定
                信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




                2019年第二次临时股东大会议案六



                关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

                各位股东:

                《公司可转换公司债券持有人会议规则》的详细内容,具体详见公司指定信
                息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




                2019年第二次临时股东大会议案七



                关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以
                及相关承诺的议案

                各位股东:

                《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《公
                司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报
                措施的承诺》、《公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊
                薄即期回报采取填补回报措施的承诺》的详细内容,具体详见公司指定信息披露
                媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




















                2019年第二次临时股东大会议案八



                关于制定《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》
                的议案

                各位股东:

                《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的详细内容,具体详见公
                司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月




                2019年第二次临时股东大会议案九



                关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开
                发行可转换公司债券具体事宜的议案

                各位股东:

                为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会
                拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券
                有关的全部事宜,包括但不限于:

                1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证
                券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条
                款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定
                和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利
                率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
                回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订
                债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
                户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

                2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
                同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
                议、与募集资金投资项目相关的协议等),并办理相关的申请、报批、登记、备
                案等手续;

                3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构,办
                理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
                行及上市的申报材料;

                4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投
                资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项
                目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发
                行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、


                监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

                5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条
                款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜;

                6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证
                券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策
                规定或者具体要求或市场具体情况,对本次具体发行方案进行相应调整(但有关
                法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

                7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
                施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
                情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

                8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或
                要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研
                究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报
                等的影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

                9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的其他事项;

                10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完
                毕之日有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。


                本议案经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。




                以上议案,请各位股东审议。








                上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

                2019年7月






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