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                小康股份:2019年第一次临时股东大会会议资料
                2019-07-06 06:18 来源:网络整理 点击

                 

                小康股份:2019年第一次临时股东大会会议资料


                重庆小康工业集团股份有限公司
                2019年第一次临时股东大会
                会 议 资 料



                2019年7月



                重庆小康工业集团股份有限公司
                2019年第一次临时股东大会参会须知
                为了维护全体股东的合法权益,保证股东依法行使职权,确保股
                东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中
                华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
                会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定本须知:
                一、董事会在召集并召开股东大会的过程中,应认真履行法定职
                责,坚持公开、公平、公正原则,以维护股东合法权益,确?;嵋榈?br /> 正常秩序和议事效率。

                二、出席会议的股东(或其授权代表)在会议召开前十分钟办理
                签到登记手续,为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会
                议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管
                理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外,公司有权依法
                拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
                合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
                处。

                三、股东(或其授权代表)参加股东大会,依法享有发言权、质
                询权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东
                的权益,全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩
                序,提高议事效率为原则,认真履行法定职责。


                四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,并由主持人


                安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟,发言内容限定为与
                本次股东大会审议议案有直接关系的内容,发言应言简意赅。

                五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负
                责,并有针对性的回答股东的质询和询问,每一质询和询问的回答时
                间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结
                束后作出答复。

                六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方
                式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
                向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通
                过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表
                决的,以第一次投票结果为准。

                七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决,出席会议的
                股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权,特请各位股东及
                其授权代表准确填写表决票。

                八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写,不作
                任何符号视为弃权,不按规定作符号的视为弃权。

                九、本次会议在网络投票完毕后,根据网络投票和现场会议投票
                情况合并统计计算最终表决结果。

                十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。



                重庆小康工业集团股份有限公司
                2019年第一次临时股东大会会议议程
                现场会议时间:2019年7月12日(星期五)14点00分
                网络投票时间:2019年7月12日,本次股东大会采用上海证券交易
                所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
                大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
                通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
                现场会议地点:重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大
                楼106会议室
                会议议程:
                一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ;
                二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名;

                三、宣读议案:

                序号

                议案名称

                1

                关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入投资者的议案

                2

                关于募投项目实施方式变更的议案



                四、审议议案、股东发言及回答股东提问;
                五、对议案进行投票表决,监事、计票人、监票人及见证律师共
                同负责监督表决、统计全过程;
                六、休会,上传现场投票结果,等待网络投票结果;
                七、复会,监票人宣读投票结果;
                八、主持人宣读本次大会决议;
                九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
                十、主持人宣布大会结束。




                议案一
                重庆小康工业集团股份有限公司
                关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入投
                资者的议案
                各位股东及股东代表:
                一、交易概述
                (一)基本情况
                公司基于发展新电动汽车的战略,拟引入外部股东优化资本结构。

                在重庆市委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业
                结构转型升级的政策下,金新基金基于看好公司新电动汽车的发展前
                景,拟增资公司全资子公司金康新能源。

                本次拟增资金额为9.6亿元。本次增资完成后,金康新能源注册
                资本由40亿元增加至49.6亿元,新进股东金新基金持股比例为
                19.355%,小康股份持股比例为80.645%。

                二、交易各方基本情况
                (一)交易对方情况介绍
                名称:重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                类型:有限合伙企业
                成立日期:2019年6月20日
                合伙期限:2019年6月20日至永久
                执行事务合伙人:重庆承运企业管理有限公司

                主要经营场所:重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号


                经营范围:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
                款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。


                出资结构:

                股东(发起人)

                持股
                比例

                认缴出资
                额(万元)

                普通合伙
                人(GP)

                重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

                0.1%

                100

                重庆承运企业管理有限公司

                0.1%

                100

                有限合伙
                人(LP)

                重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
                (有限合伙)

                65.87%

                66,000

                重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合
                伙)

                33.93%

                34,000



                与上市公司之间的关系:交易对方与公司无关联关系。交易对方
                的有限合伙人(LP)之一重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限
                合伙)持有本公司16.93%的小康转债,若其持有的小康转债全部转
                股可转为本公司股份871.73万股,占本公司总股本的0.88%。

                (二)其他当事人情况介绍
                1、重庆小康控股有限公司
                法定代表人:张兴明
                注册资本:20,000万元

                经营范围: 从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务),
                制造、销售摩托车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械、电器机
                械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表,销售摩托车、
                金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备租赁,商务信息咨询服
                务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制


                的,取得相关许可或审批后方可从事经营)。

                与公司关系:公司控股股东
                三、交易标的基本情况
                重庆金康新能源汽车有限公司
                法定代表人:马剑昌
                注册资本:400,000万元
                经营范围:研发、生产、销售:新能源汽车及其零部件;汽车研
                发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让;货物及技术进
                出口?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                与本公司的关系:公司全资子公司

                主要财务指标:经审计,截至2018年12月31日,该公司总资
                产为633,122.40万元,净资产为324,562.34万元;2018年度,营
                业收入2,558.36万元,净利润-85,187.27万元。

                经审计,截至2019年3月31日,该公司总资产为634,881.99
                万元,净资产为300,592.69万元;2019年第一季度,营业收入
                1,012.39万元,净利润-21,606.75万元。

                最近12个月内曾进行增资的基本情况:公司使用募集资金和自
                有资金向金康新能源增资30亿元,其注册资本从10亿元增加至40
                亿元。

                四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
                合同方:重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆小
                康工业集团股份有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、重庆小康
                控股有限公司及其实际控制人张兴海。



                (一)增资及认购
                1、各方同意,本次投资确定金康新能源的投前估值为人民币40
                亿元。增资完成后,金康新能源增加注册资本人民币9.6亿元,金新
                基金以人民币9.6亿元(“投资款”)认缴该等增加的注册资本,即
                金新基金的投资款人民币9.6亿元应全部计入金康新能源的注册资
                本。


                2、自增资登记日起,金康新能源的注册资本将变更为人民币
                49.60亿元,金康新能源各股东的认缴注册资本出资额、出资方式及
                出资(股权)比例如下:

                序号

                股东

                认缴注册资本出资
                额(元)

                出资(股权)比例

                出资方式

                1

                小康股份

                4,000,000,000

                80.645%

                货币

                2

                金新基金

                960,000,000

                19.355%

                货币

                合计

                4,960,000,000

                100.000%

                -



                3、受限于金康新能源的内部决策程序(包括但不限于股东会和/
                或董事会的批准),金康新能源仅能将金新基金向其缴付的投资款依
                法用于重庆金康新能源汽车有限公司年产5万辆纯电动乘用车建设
                项目和金康新能源各个车型的量产、研发等正常经营活动以及金康新
                能源股东会和/或董事会批准的其他用途。金新基金有权根据约定检
                查金康新能源使用投资款的情况。

                (二)投资款的缴付
                1、在下列事项(“第一笔投资款的缴付条件”)均已实现或被
                金新基金书面豁免之次日起十个工作日内,金新基金应将第一笔投资
                款人民币伍亿元(“第一笔投资款”)汇付至金康新能源指定的账户:


                小康股份、金新基金就本次投资事宜以及修改金康新能源章程、
                重新选举金康新能源董事和监事等事宜已签署相关《股东会决议》、
                金康新能源《章程》以及《董事会决议》;金康新能源及其子公司已
                与相关核心人员签署约定知识产权归属、保密及不竞争义务之协议
                (包括劳动合同)。

                2、在下列全部事项均已实现或被金新基金书面豁免之次日起十
                个工作日内,金新基金应将第二笔投资款人民币4.6亿元(“第二笔
                投资款”)汇付至金康新能源指定的账户:
                已按本协议约定,在第一笔投资款缴付日后二十个工作日内,金
                康新能源应指定代表或委托代理人向登记机关提交办理本次投资涉
                及的股东、注册资本等变更登记以及股东会决议、公司章程、董事会
                决议等备案所需的文件,完成本次投资所需的工商登记及备案手续。

                (三)违约责任

                若一方(“违约方”)未履行或迟延履行其在本协议项下任一义
                务或以其他方式违反本协议的约定,则守约的其他方(“守约方”)
                可以向违约方发出书面通知,说明其违约的性质、范围,并且要求违
                约方在通知中载明的合理期限内(“补救期”)自费予以补救。若违
                约方未在补救期内予以补救,则守约方有权要求违约方承担因其违约
                行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切
                损失和损害(包括但不限于因与违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产
                生的律师费用、诉讼或仲裁等费用),且守约方有权要求违约方实际
                履行本协议项下义务。守约方行使前述救济权利并不影响其依据本协


                议约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约
                行为而享有的权利和救济在本协议终止后继续有效。


                小康股份、小康控股、实际控制人及金康新能源同意就小康股份、
                小康控股、实际控制人及金康新能源单独或共同违反本协议之约定应
                向金新基金承担连带责任。

                五、本次交易目的和对公司的影响
                本次增资将有利于优化公司资本结构,降低公司资产负债率,促
                进公司长期稳健发展。

                增资完成后,金康新能源将由全资子公司变为控股子公司,本次
                增资扩股不会导致公司的财务报表合并范围发生变化,不存在损害本
                公司及全体股东利益的情况。

                重庆小康工业集团股份有限公司
                2019年7月12日



                议案二
                重庆小康工业集团股份有限公司
                关于募投项目实施方式变更的议案


                各位股东及股东代表:
                一、募集资金基本情况
                经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可【2017】
                1649号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换
                公司债券的批复》核准,重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称
                “公司”或“本公司”)采用向社会公开发行方式发行
                1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券,每张面值100元人民
                币,共1,500万张,期限为6年。截止2017年11月10日,本公司
                实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张,募集资金总额
                1,500,000,000.00元,扣除各项发行费用30,437,000.00元后,实
                际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况
                经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2017]
                第2-00086号的验资报告。


                根据《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
                募集说明书》,扣除发行费用后,本次公开发行可转换公司债券募集
                资金将全部用于以下项目:

                序号

                项目名称

                项目总投资
                (万元)

                拟投入募集资金
                (万元)

                1

                年产5万辆纯电动乘用车建设项目

                251,025

                150,000




                总计

                251,025

                150,000



                本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司根据项目进展的实
                际情况以自筹资金预先投入募投项目,并在募集资金到位之后予以置
                换。公司于2017年11月22日召开了第三届董事会第九次会议决议公告
                和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预
                先投入的自筹资金的议案》。 截至 2017年 10 月 31 日止,募集资
                金投资项目“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目” 以自筹资金预
                先投入 421,514,288.31 元,用于项目建设投资。

                为保证募投项目的顺利实施,补充项目实施主体重庆金康新能源
                汽车有限公司(以下简称“金康新能源”)的营运资金,提升其抗风
                险能力,公司于 2018年 6 月 12 日召开了第三届董事会第十七次
                会议和第三届监事会第十次会议,并于 2018 年 6 月 28 日召开了
                2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于使用募集资金和自
                有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》,公
                司以尚未使用的募集资金 42,282.53 万元向金康新能源增资
                42,282.53万元人民币全部计入注册资本。该增资资金专项用于纯电
                动乘用车建设项目。

                截至2018年12月31日,可转债募集资金专户中存放余额
                11,443.38元,上述资金存放情况经大信会计师事务所(特殊普通合
                伙)验证,并出具了大信验字[2019]第2-00190号的《前次募集资金
                存放与实际使用情况审核报告》。



                2019年4月25日,公司披露了《关于可转换公司债券募集资金专
                项账户销户的公告》(公告编号2019-032),公司的可转债募集资金已
                使用完毕,为便于公司账户管理,公司已办理完毕上述募集资金专户
                的注销手续,并将账户注销事宜通知了保荐机构。上述募集资金专用
                账户注销后,公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协
                议》相应终止。

                二、本次募投项目实施方式变更的具体内容
                公司基于发展新电动汽车的战略,拟引入外部股东优化资本结构。

                在重庆市委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业
                结构转型升级的政策下,重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                (以下简称“金新基金”)看好公司新电动汽车的发展前景,拟对金
                康新能源增资9.6亿元。

                本次增资完成后,金康新能源注册资本将由40亿元增加至49.6
                亿元,其中,金新基金持股比例为19.355%,小康股份持股比例由100%
                变为80.645%。金康新能源由公司全资子公司变为控股子公司,其股
                权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更,为保证公司募集
                资金投资项目的正常实施,公司拟将募集资金投资项目的实施方式变
                更为合资经营,除上述变更外,本次募集资金的实施地点、投资项目、
                投资金额等均不改变。

                重庆小康工业集团股份有限公司
                2019年7月12日


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